Ликвидация юрлица и прекращение деятельности ип: пошаговые схемы с образцами заявлений

Способы ликвидации юридического лица

В зависимости от того, ликвидируется ли юридическое лицо в добровольном либо в принудительном порядке, существует несколько вариантов  ликвидации, а именно:

  • официальная ликвидация юридического лица с подачей документов о ликвидации в государственные органы;
  • смена учредителей;
  • ликвидация посредством проведения реорганизации (например, присоединением к другому юридическому лицу);
  • ликвидация путем признания юридического лица банкротом.

Порядок действий при официальной (добровольной) ликвидации юридического лица закреплен в ст. 61 ГК РФ. Основным минусом при подобном способе ликвидации юрлица является налоговая проверка, в соответствии с положениями п. 11 ст. 89 НК РФ. Однако с учетом существующей судебной практики, подобная проверка вовсе не является обязательной (Постановление от 23.10.2007 № 17 АП-7152/2007-ГК). Однако риск проведения выездной налоговой проверки в некоторых случаях заставляет предпринимателей отказываться от подобного способа.

Смена учредителей является одним из самых легких и безопасных способов ликвидации юридического лица. Строго говоря, при смене учредителей как таковой ликвидации юридического лица не происходит. Полномочия текущего учредителя и главного бухгалтера передаются иным лицам путем подписания соответствующего договора. Такой способ ликвидации позволяет избежать выездной налоговой проверки и может быть реализован всего за 1-2 недели.

Однако при всех своих плюсах данный способ имеет ряд недостатков, к которым можно отнести:

  • юридическое лицо продолжит существовать и числиться во всех государственных реестрах и оставаться на учете в налоговой инспекции;
  • его деятельность может быть подвергнута проверке за последние три года. Кроме того, велика вероятность проведения встречной проверки (п. 4 ст. 89 НК РФ).

Ликвидация посредством проведения реорганизации является более безопасным способом, чем смена учредителей. Реорганизуемое юридическое лицо вливается в состав иной организации и при этом прекращает свое существование.  При данном способе ликвидации юрлицо снимается с учёта в налоговой инспекции и иных государственных органах. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юрлица, одновременно с этим в реестр так же вносится запись о правопреемстве.

Реорганизация может быть обжалована в суде, например кредиторами. Однако при правильном выполнении всех установленных в законе действий реорганизацию бывает оспорить довольно трудно, что позволяет провести надежную ликвидацию компании без негативных последствий.

Ликвидация путем банкротства является наиболее сложным и неоднозначным способом. Если в процессе банкротства юридического лица будет допущена даже небольшая ошибка, это может повлечь за собой длительные судебные разбирательства, а в некоторых случаях, может стать основанием для привлечения к  уголовной ответственности.

Банкротство осуществляется путем заключения ряда гражданско-правовых договоров (аренда, купля-продажа, залог),по которым все активы юридического лица передаются иным юридическим или физическим лицам. А кредиторская задолженность и иные пассивы продолжают числиться за тем юридическим лицом, которое впоследствии будет обанкрочено. Таким образом, когда имеющегося у юридического лица имущества будет явно недостаточно для того, чтобы расплатиться по долгам, производится процедура банкротства, которая осуществляется в судебном порядке через арбитраж в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К недостатку для  способов ликвидации юридического лица без подачи документов в государственные органы (реорганизация, смена учредителей) относится следующее обстоятельство — вероятность признания данной сделки мнимой по основаниям, установленным в ст. 170 ГК РФ.

Выбор способа ликвидации юридического лица целиком и полностью остается на усмотрении его собственника. Однако для уменьшения рисков, возможных потерь времени и денег, а в ряде случаев привлечения к уголовной ответственности, необходимо обратиться за помощью к квалифицированному юристу. Наши специалисты имеют обширную и успешную практику ведения таких дел, помогут разобраться с возникшей проблемой в краткие сроки независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.

Уточнены правила присвоения наименований юридическим лицам

В статье 54 ГК РФ, определяющей порядок присвоения наименования, определения места нахождения и адреса юридического лица, добавлено правило, согласно которому включать в название юридических лиц наименования Российская Федерация, Россия, а также производных слов можно будет только в случаях, установленных законом. Аналогичное правило будет действовать и в отношении полных или сокращенных наименований федеральных органов государственной власти РФ.

Адрес юридического лица обязательно нужно будет указывать при его регистрации для внесения в ЕГРЮЛ. Важным новшеством является правило, согласно которому, если юридическое лицо фактически отсутствует по указанному в реестре адресу, все доставленные на этот адрес сообщения и корреспонденция все равно считаются полученными им. Аналогичное правило будет действовать и в отношении представителей иностранных юридических лиц на территории России.

Как пронумеровать постранично в Excel

Excel — это табличный редактор, поэтому на всём пространстве размещается и печатается сплошная таблица, поэтому так сложно разобраться, где продолжение таблицы, а где её предыдущая часть. Именно по этой причине многие активно ищут ответ на вопрос, как сделать нумерацию страниц в Экселе.

Сплошная нумерация

Выставить номера всех печатных листов совсем несложно. Первоначально, конечно, следует открыть файл, в котором будет осуществляться постраничный порядок. В верхней части панели инструментов необходимо найти «Вид», по умолчанию приложение сопровождается обычным видом, в подменю необходимо выбрать «Разметка».

После этого на экране можно наблюдать, как документ разделён постранично. Если пользователя всё устраивает, нет необходимости что-то редактировать, необходимо перейти в раздел «Вставка» и выбрать там «Колонтитулы».

Активировав этот пункт, на экране появляется контекстное меню, позволяющее осуществлять работу с колонтитулами. В предлагаемом перечне нужно найти фразу «Номер страницы», кликнув по ней.

Если все действия были осуществлены правильно, то в Excel появится такой текст, как «&». Это будет обозначать, что номера были успешно добавлены в табличный редактор. Следует заметить, что, кликнув по этому тексту, он сразу изменится и покажет постраничный порядок. Если же в этом месте отсутствует информация, то увидеть нумерацию не удастся, поскольку пронумеровать удаётся только заполненные постраничные пространства.

Выполнив на практике все действия, описанные в рекомендациях, как пронумеровать страницы в Excel, становится понятно, что никаких проблем не возникает при необходимости проставить номера.

Комментарий к статье 92 Гражданского Кодекса РФ

1. Решения о реорганизации и ликвидации ООО в добровольном порядке принимаются общим собранием участников. Поскольку п. 1 комментируемой статьи для принятия таких решений установлен принцип единогласия всех участников, собрание может проводиться только при условии наличия полного кворума.

2. В п. 2 комментируемой статьи установлены ограничения для преобразования ООО в иную организационно-правовую форму, в соответствии с которыми оно может быть преобразовано только в АО или в производственный кооператив. Согласно п. 1 ст. 56 Закона об ООО возможно также преобразование ООО в общество с дополнительной ответственностью.

Оглавление

Ч.1 статьи 57 ГК РФ

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Ч.2 статьи 57 ГК РФ

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Ч.3 статьи 57 ГК РФ

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Ч.4 статьи 57 ГК РФ

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

3 причины для прекращения деятельности юридического лица

Когда предприниматель регистрирует свой бизнес как юридическое лицо (ЮЛ) он думает о выгодах, которые получит от такой формы ведения деятельности, но не задумывается о том, что ликвидировать или реорганизовать такое предприятие будет достаточно сложно.

Конечно, это правильно. Начиная новый проект, нужно мыслить положительно и думать о прибыли, а не о банкротстве. И все же никто не застрахован от краха надежд.

Есть разные причины, по которым приходится прекращать функционирование юрлица:

  1. Неисполнение обязанностей, которые предприниматель брал на себя, когда регистрировал бизнес.
  2. Денежные затруднения – невыполнение финансовых обязательств перед кредиторами в течение трех и больше месяцев.
  3. Желание самих учредителей избавиться от своего детища по разным причинам: новый проект, прекращение предпринимательской деятельности, смена гражданства и т.д.

Прекращение деятельности юрлица бывает двух основных типов:

  1. добровольное;
  2. принудительное.

С добровольным типом все понятно: учредители или уполномоченные ими лица начинают процесс полной ликвидации ЮЛ, мотивируя это, к примеру, тем, что срок, на который было зарегистрировано предприятие, истекает, или же первоначальные задачи, что ставились перед регистрацией компании, были успешно выполнены.

Основанием для принудительной остановки деятельности может служить судовое решение.

Такое постановление суд дает тогда, когда:

  • юридическое лицо своей деятельностью нарушало законодательство РФ, например, работало без лицензии, вело преступную деятельность, систематически нарушало Трудовой кодекс и т.д.;
  • регистрация компании проводилась с нарушениями – в этом случае регистрационная процедура признается недействительной;
  • юрлицо не может выполнить свои финансовые обязательства, должно кредиторам и трудовому коллективу много денег.

Независимо от того, добровольно или принудительно происходит остановка работы предприятия, нужно придерживаться установленной законодательством процедуры, чтобы у проверяющих органов не было к вам претензий.

Алгоритм действия зависит от того, какой именно способ вы изберете.

Комментарий к статье 60 ГК РФ

1. Поскольку любая реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов реорганизуемых юридических лиц, обеспечение прав кредиторов является одним из основных вопросов правового регулирования реорганизации. Комментируемая статья содержит нормы, касающиеся порядка уведомления кредиторов о реорганизации, а также правомочий кредиторов в отношении реорганизуемого должника и его правопреемников.

Обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации возлагается на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявших решение о реорганизации юридического лица, т.е. практически на само юридическое лицо. Более подробно порядок уведомления регламентируется законами о юридических лицах различного вида.

2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Приведенная норма п. 2 комментируемой статьи связана с общим принципом недопустимости перевода долга без согласия кредитора, предусмотренным п. 1 ст. 391 ГК. Поскольку кредитор не вправе воспрепятствовать реорганизации, влекущей замену стороны в обязательстве, он вправе письменно потребовать досрочного прекращения либо досрочного исполнения гражданско-правового обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков. При этом обязательство может быть прекращено с использованием способов, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором, в том числе путем расторжения договора (см. ст. 450 ГК). Досрочное исполнение обязательства должником по требованию кредитора является самостоятельным способом прекращения обязательства, к которому применимы положения ст. 408 ГК о прекращении обязательства исполнением.

3. Вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам юридического лица перед его кредиторами: если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК), а также, как указал Пленум ВАС РФ, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (см. п. 22 Постановления ВАС РФ N 19).

Ликвидация юридических лиц: понятие, процедура.

Ликвидация
представляет собой прекращение
юридического лица без правопреемства,
т.е. без перехода прав и обязанностей к
другим лицам.

Выделяют
следующие виды
ликвидации

юридических лиц:

1) добровольную;

2) принудительную;

Добровольная
ликвидация осуществляется по решению
учредителей (участников) юридического
лица либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными
документами. Решение о ликвидации
государственного или муниципального
унитарного предприятия может принять
собственник имущества — соответствующий
государственный орган или орган местного
самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержит
примерный перечень оснований добровольной
ликвидации, в частности: истечение
срока, на который создана организация;
достижение цели, ради которой она
создана, и др.

Принудительная
ликвидация производится на основании
решения суда в следующих случаях:

— осуществление
деятельности без надлежащего разрешения
(лицензии);

— осуществление
деятельности, запрещенной законом;

— неоднократное или
однократное, но грубое нарушение закона
или иных правовых актов и др

Ликвидационный
процесс проходит несколько этапов,
приведенных ниже.

1. Принятие
уполномоченными органами решения о
ликвидации юридического лица.

2. Учредители
(участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации
юридического лица, обязаны в трехдневный
срок в письменной форме уведомить об
этом регистрирующий орган по месту
нахождения ликвидируемого юридического
лица с приложением решения о ликвидации
юридического лица.

Регистрирующий
орган вносит в Единый государственный
реестр юридических лиц запись о том,
что юридическое лицо находится в процессе
ликвидации.

3. Назначение
ликвидационной комиссии (ликвидатора)
учредителями (участниками) лица или
органом, принявшим решение о ликвидации,
по согласованию с регистрирующим
органом. С момента назначения ликвидационной
комиссии (ликвидатора) к ней переходят
полномочия по управлению делами
юридического лица, в том числе право
выступать от имени ликвидируемого
юридического лица в суде

4. 
Публикация о ликвидации в органах
печати, в которых обычно публикуются
данные о государственной регистрации
юридических лиц.

5. 
Переоформление банковской карточки с
образцами подписи лиц, имеющих право
распоряжаться находящимися на счету
денежными средствами, на руководителя
и членов ликвидационной комиссии.

6. 
Формирование активов и пассивов
организации. С этой целью ликвидационной
комиссией выявляются кредиторы (последние
обязательно письменно уведомляются о
ликвидации должника), принимаются меры
к получению дебиторской задолженности,

7. 
Выход из состава участников других
юридических лиц.

8. 
Увольнение работников в соответствии
с требованиями, предусмотренными
трудовым законодательством.

9. 
Составление промежуточного ликвидационного
баланса по окончании срока, отведенного
кредиторам для предъявления требований.

10.
Расчеты с кредиторами в порядке
очередности. В первую очередь
удовлетворяются требования граждан,
перед которыми ликвидируемое юридическое
лицо несет ответственность за причинение
вреда жизни или здоровью

11. 
Составление ликвидационного баланса,

12. Представление в
орган, осуществляющий государственную
регистрацию (налоговые органы), следующих
документов:

а) заявления с
подтверждением соблюдения порядка
ликвидации, завершения расчетов и
согласования вопросов ликвидации с
соответствующими государственными
органами;

б) ликвидационного
баланса;

в) документа об
уплате государственной пошлины.

Государственная
регистрация ликвидации осуществляется
по месту нахождения ликвидируемого
юридического лица в срок, не превышающий
пяти рабочих дней.

Прекращение юридического лица путем реорганизации

Определение 1

Реорганизация — это один из способов прекращения юридического лица с передачей всех имеющихся прав и обязанностей.

Второй способ прекращения юридического лица — это ликвидация. Стоит отметить, что реорганизация отличается от ликвидации тем, что при осуществлении реорганизации сохраняется имущество. Разница лишь в том, в каком объеме сохраняется это имущество. Ведь оно может сохраниться как в увеличенном, так и в уменьшенном объеме.

Вообще, реорганизация абсолютно всегда подразумевает передачу всех прав, обязанностей. Стоит отметить, что передаются эти права обычно от прекращенного (измененного) юридического лица иному, только сформированному юридическому лицу. При осуществлении реорганизации абсолютно все права владения, распоряжения той или иной собственностью переходят к новому юридическому лицу. Сформированное юридическое лицо, к которому все это переходит, называют правопреемником. Все правила и определения данного процесса содержатся во 2 пункте 218 статьи Гражданского кодекса нашей страны.

В принципе, прекращение юридического лица может происходить как по собственному желанию, так и в принудительном порядке.

Добровольное прекращение юридического лица обычно осуществляется, исходя из конкретного решения, которое выносят учредители данного юридического лица.

Те компании, которые принимают участие в процессе реорганизации юридического лица путем слияния, всегда заключают договор, который определяет характер слияния и все сопутствующие условия. Формирование устава и избрание новой группы директоров в образованном юридическом лице обычно осуществляются на собрании участников двух обществ, которые подвергаются слиянию.

Реорганизация, которая проводится в принудительном порядке, всегда зависит от того решения, которое вынесут уполномоченные на это государственные органы. Но бывает и так, что реорганизация в принудительном порядке проводится по решению суда.

Реорганизация юридического лица может проводиться и посредством его отделения, разделения, но только лишь в тех случаях, когда это разрешается законом. Такая форма реорганизации всегда осуществляется в зависимости от конкретного решения суда или соответствующих органов государства.

Всего существует пять форм реорганизации юридического лица:

  • сращение;
  • присоединение;
  • дифференциация;
  • разграничение;
  • реставрация.

Замечание 1

В процессе сращения юридических лиц все существующие у них права и обязанности полностью передаются новому, только что сформированному юридическому лицу, исходя из правил передаточного акта.

В случае, когда происходит присоединение одного конкретного юридического лица к какому-то иному юридическому лицу абсолютно все существующие права и обязанности зарегистрированного юридического лица переходят к последнему, исходя из правил передаточного акта.

В процессе дифференциации юридического лица все имеющиеся у него права и обязанности передаются новым, иным лицам с применением разделительного баланса.

В процессе разграничения одного или же сразу нескольких юридических лиц от какого-то одного конкретного лица абсолютно все имеющиеся у него права и обязанности отделенного юридического лица в любом случае переходят к каждому из них с применением разделительного баланса.

В процессе реставрации какого-то определенного юридического лица конкретного вида в иное юридическое лицо, которое имеет совершенно другой вид, абсолютно все имеющиеся права и обязанности юридического лица подвергающегося реставрации, сразу же передаются к новому, только что сформированному юридическому лицу, исходя из правил передаточного акта.

Вообще, если рассматривать юридический смысл передаточного акта и разделительного баланса, то следует отметить, что они в обязательном порядке должны содержать в себе все условия о передаче прав и всех обязательств, в том числе обязательств, оспариваемых сторонами. Акт передачи и разделительный баланс обычно формируются членами конкретного юридического лица или же тем органом, который дал свое решение о проведении реорганизации юридического лица. Данные документы обычно передаются вместе со всеми необходимыми учредительными документами. Это нужно для того, чтобы государство зарегистрировало новых юридических лиц. К тому же, это поможет при формировании и внесении каких-то изменений в некоторые учредительные документы, которые были отданы от ранее существовавшего юридического лица.

Нумерация со второго листа

Как правило, при написании рефератов, курсовых или дипломных работ, на титульном листе нумерация должна отсутствовать, а отсчет должен начинаться со следующего листа. Для этого потребуется выполнить следующие действия:

Активируем колонтитулы, как и в предыдущих методах.
Далее нужно нажать на кнопку “Параметры”, где следует поставить галочку напротив опции “Особый колонтитул для первой страницы”.

Теперь нужно пронумеровать страницы любым из методов, о которых шла речь выше. Однако, в данном случае выбрать нужно любую страницу, за исключением титульной.
Если все действия выполнены верно, будут пронумерованы все листы, за исключением первого

При этом, обратите внимание, что в общем счете первая страница учитывается, просто номер на ней не отображается, что соответствует поставленной задаче. Это значит, что на второй странице будет проставлен именно номер 2 в соответствии с ее реальным порядковым номером.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Андрей Измаилов
Наш эксперт
Написано статей
116
Добавить комментарий